Geschäftsführer GmbH verantwoordelijk voor correcte aandeelhouderslijst

De Geschäftsführer van een Duitse GmbH is sinds de inwerkingtreding van de hernieuwde GmbH-wet (1 november 2008) verplicht erop toe te zien dat de bij het handelsregister gedeponeerde lijst van aandeelhouders correct is. In het “Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“ is vastgelegd dat in principe alleen diegene als aandeelhouder geldt, die in de laatste in het handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst te boek staat. Tot 1 november 2008 bestonden er geen negatieve consequenties indien een niet gerechtigde aandeelhouder op de lijst genoteerd stond. Maar sinds 1 november 2008 geldt in grote lijnen het volgende: een derde kan van diegene, die langer dan drie jaar ten onrechte op de aandeelhouderslijst staat, rechtmatig diens (veronderstelde) aandeel verwerven, als deze lijst op verantwoording van de echte aandeelhouder onjuist is.

Met ingang van 1 november a.s. wordt de zaak stringent gehandhaafd en doet een Geschäftsführer er goed aan te controleren, of een op de aandeelhouderslijst genoteerde aandeelhouder ook daadwerkelijk gerechtigd is aandelen te verkopen. Mocht dit niet het geval zijn, kan namelijk de gerechtigde aandeelhouder de Geschäftsführer voortaan aansprakelijk stellen. Als de Geschäftsführer van een Duitse GmbH de juistheid van een lijst tot nu toe niet heeft getoetst, is het hoog tijd dat hij in het handelsregister de aldaar gedeponeerde aandeelhouderslijst eens nader onder de loep neemt en verifieert dat deze volledig en correct is. Als hij hierbij onjuistheden gewaar wordt, dient hij het handelsregister per ommegaande een correcte lijst te overhandigen.

Wie als aandeelhouder niet op de lijst van aandeelhouders genoteerd staat hoewel hij definitief aandeelhouder is, moet hiertegen meteen verweer aantekenen om te voorkomen, dat derden in de tussentijd te goeder trouw zijn bedrijfsaandeel kopen.

Zoals u ziet kunt u op deze manier door eigen nalatigheid uw aandeel aan een Duitse GmbH kwijtraken. Geschäftsführer kunnen voor deze nalatigheid onbeperkt met hun hele particuliere vermogen aansprakelijk worden gesteld.

Heeft u vragen inzake GmbH-recht en de aansprakelijkheid van Geschäftsführer, neem dan contact op met Nicki Welchering.

  • gepubliceerd : maandag, 10 oktober 2011